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法律意見書
廣東華商律師事務所
關於河南思維自動化設備股份有限公司終止 2017 年限制性股票激勵計劃
之
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廣東華商律師事務所
二〇一七年六月
中國 深圳 福田區 深南大道 4011 號港中旅大廈 21-23 樓
法律意見書
廣東華商律師事務所
關於河南思維自動化設備股份有限公司
終止 2017 年限制性股票激勵計劃之
法律意見書
致： 河南思維自動化設備股份有限公司
廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”） 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”） 《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會 （以下簡稱“中國證監會”） 《上市公司股權激勵管理辦法》 （以下簡稱“《管理辦法》”） 等法律、法規、規范性文件和《河南思維自動化設備股份有限公司章程》 （以下簡稱“公司章程”），接受河南思維自動化設備股份有限公司 （以下簡稱“思維列控/公司”） 委托，指派本所郭峻琿律師、薑誠律師（以下簡稱“本所律師”），就公司限制性股票激勵計劃終止相關事項（以下簡稱“本次激勵計劃調整和授予”） 出具本法律意見書。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃而使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司將本法律意見書作為本激勵計劃的組成部分。
本所律師法律意見如下：
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法律意見書
一、 本次激勵計劃終止的批準及授權
1、公司於 2017 年 3 月 3 日召開第二屆董事雞精推薦會第十二次會議， 審議通過瞭《關於 河南思維自動化設備股份有限公司 2017 年限制性股票股權激勵計劃(草案) 及其摘要的議案》《關於〈河南思維自動化設備股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃績效考核管理辦法〉的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。公司董事會會議在審議該等議案時， 根據《公司法》 《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定由非關聯董事審議並通過瞭該等議案。
2、 公司獨立董事已就本次激勵計劃發表瞭獨立意見， 同意公司實施本次激勵計劃， 認為公司實施本次激勵計劃有利於公司的持續健康發展， 不會損害公司及全體股東的利益。
3、公司於 2017 年 3 月 3 日召開第二屆監事會第十次會議， 審議通過瞭《關
於 河南思維自動化設備股份有限公司 2017 年限制性股票股權激勵滴雞精推薦計劃(草案)
及其摘要的議案》、 《關於 河南思維自動化設備股份有限公司 2017 年限制性股票
股權激勵計劃績雞精禮盒效考核管理辦法 的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。
4、公司於 2017 年 3 月 31 日召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關於 河南思維自動化設備股份有限公司 2017 年限制性股票股權激勵計劃(草案) 及其摘要的議案》、 《關於 河南思維自動化設備股份有限公司 2017 年限制性股票股權激勵計劃績效考核管理辦法 的議案》、 《關於提請股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股權激勵計劃相關事宜的議案》等與本次激勵計劃相關的議案。
5、公司於 2017 年 5 月 26 日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過瞭《關於終止實施公司 2017 年限制性股票激勵計劃的議案》， 鑒於當前宏觀經濟、市場環境及公司股價發生瞭較大的變化，公司於 2017 年 3 月 3 日推出限制性股票激勵計劃繼續實施的條件尚未完全成熟，公司若繼續推進本激勵計劃，將很難真正達到預期的激勵目的和激勵效果。為充分落實員工激勵，保護公司及廣大投資者的合法利益，結合公司未來發展計劃，經過審慎研究，公司董事會決定終止實施本激勵計劃。
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6、公司於 2017 年 6 月 12 日召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過瞭《關於終止實施公司 2017 年限制性股票激勵計劃的議案》。
綜上， 本所律師認為， 本次激勵計劃終止事項已取得瞭必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃》的相關規定。
二、 本次激勵計劃的終止
（一）本次激勵計劃終止的授權
根據 2017 年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股權激勵計劃相關事宜的議案》， 股東大會授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止,符合當時有效的《管理辦法》的相關規定。
（二）關於終止本次激勵計劃的程序
公司於 2017 年 5 月 26 日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過瞭《關於終止實施公司 2017 年限制性股票激勵計劃的議案》， 鑒於當前宏觀經濟、市場環境及公司股價發生瞭較大的變化，公司於 2017 年 3 月 3 日推出限制性股票激勵計劃繼續實施的條件尚未完全成熟，公司若繼續推進本激勵計劃，將很難真正達到預期的激勵目的和激勵效果。為充分落實員工激勵，保護公司及廣大投資者的合法利益，結合公司未來發展計劃，經過審慎研究，公司董事會決定終止實施本激勵計劃。
2017 年 6 月 12 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過瞭 《關於終止實施公司 2017 年限制性股票激勵計劃的議案》 。
本次限制性股票激勵計劃終止實施後，公司將繼續通過優化薪酬體系、完善內部激勵體系等方式充分調動公司管理層和核心技術人員的積極性。公司將結合相關法律法規和自身實際，並與相關各方進行溝通，認真研究，待時機成熟時積極推動公司股權激勵事項，以促進公司的長期持續、健康發展。
公司監事會及獨立董事均對本次激勵計劃的終止發表瞭意見， 認為終止實施不涉及股票回購事項， 不會對公司經營業績產生實質性影響， 不存在損害公司及全體股東利益的情形。
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經核查， 本所律師認為， 公司董事會及股東大會終止本次激勵計劃符合 《公司法》、《證券法》、《管理辦法》 等有關規定， 符合公司《激勵計劃》的相關規定。
三、 結論意見
綜上所述， 本所律師認為， 公司終止限制性股票激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》 等相關法律、法規、規范性文件和《激勵計劃》、《公司章程》的相關規定。本次終止限制股票激勵計劃尚需根據相關規定履行信息披露義務。
本 《法律意見書》正本一式兩份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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近期的平均成本為52.79元，股價在成本下方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，多數機構認為該股長期投資價值較高，投資者可加強關註。
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